コーポレートガバナンス
更新日： 2024年9月27日
役員
取締役及び監査役
当社は、12名の取締役により迅速で戦略性の高い経営判断を行うと同時に、執行役員制度により取締役から執行役員等へ大幅な権限委譲をし、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。なお、現在12名の取締役のうち4名が独立社外取締役であり、経営全般について助言を受けるとともに、業務執行機関に対する取締役会の監督機能の強化をはかっております。また、監査役につきましては、監査機能の強化・充実をはかるため、全4名のうち3名を社外監査役（うち1名は常勤監査役）としております。監査役は監査役会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査室と連携をとり、国内事業所及びグループ会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。
役員紹介（会社情報に移動します。）
経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続
経営陣幹部の選任及び社内取締役候補者の指名におきましては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門を統括できる能力を考慮し、適材適所の観点より取締役会が指名・報酬委員会にその任に適しているかを独立社外取締役が半数以上を占める任意の指名・報酬委員会（以下、「指名・報酬委員会」と言います）諮問します。指名・報酬委員会で審議しその答申された内容を尊重し取締役会が決定します。なお、経営陣幹部の職務遂行が上記の選任基準に照らして著しく適格性を欠く場合には、指名・報酬委員会に解任を諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。社外取締役候補者の指名におきましては、独立性判断基準に照らし、企業経営、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の高い専門性を総合的に考慮のうえ指名・報酬委員会にその任に適しているかを諮問し、その答申を踏まえ取締役会が決定します。
監査役候補者の指名におきましては、財務・会計・法務に関する知見、当社事業分野に関する知識及びリスク管理並びに企業経営に関するノウハウ等を考慮し、総合的に検討し人選の上、監査役会の同意を得て取締役会が決定します。
社外取締役、社外監査役
社外取締役、社外監査役の選任基準及び独立性判断基準
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性判断基準に従い、選任することといたします。
社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要・重要会議出席状況
社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任理由及び期待される役割の概要 重要会議出席状況 |
|---|---|---|
| 筆頭独立 社外取締役 宮崎 裕子 2022年6月就任 |
◯ |
企業法務及び税務に関する専門的な知見に加え、弁護士及び元最高裁判所判事として培われた豊富な経験と高い見識を有しております。同氏にはそれらの見識と経験を活かした監督・助言等を行っていただくことを期待しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 松村 敦子 2018年6月就任 |
◯ | 国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、2018年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 芳賀 裕子 2020年6月就任 |
◯ | 企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、2020年6月から社外取締役として適切に役割を果たしていただいております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外取締役 片瀬 裕文 2021年6月就任 |
◯ | 経済、産業、技術開発、国際貿易、エネルギー、環境及び宇宙開発等に関する専門的な知見に加え、政府機関の要職を歴任する中で培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏には、それらの見識と経験を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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社外監査役の選任理由・重要会議出席状況（2024年3月期実績）
社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務および会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。
| 氏名 | 独立 役員 |
選任理由 重要会議出席状況 |
|---|---|---|
| 常勤社外監査役 山本 博 2023年6月就任 |
◯ | グローバルな事業会社における豊富な経験と監査部門での幅広い知見を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外監査役 柴崎 伸一郎 2014年6月就任 |
◯ | 弁護士として企業法務に精通しており、その専門的知識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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| 社外監査役 星野 慎 2019年6月就任 |
◯ | 国税局入局以来、長年にわたる豊富な税務業務の経験に加え、財務及び会計についても相当程度の知見を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、社外監査役に選任しております。
（2024年3月期の重要会議出席状況）
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役員報酬
取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、指名・報酬委員会において審議し、同委員会から答申された内容を尊重して、取締役会が決定しております。
取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たり、指名・報酬委員会が原案と決定方針との整合を含め総合的に検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度について、次の考え方に基づき、構築・運用するものとします。
- Ⅰ. 個々の取締役の全力を引き出す高いインセンティブ効果と、中長期的視点で持続的な企業価値向上を実現するバランスのとれた体系とする
- Ⅱ. 国内外の優秀な人材を確保するうえで競争力があり、また当社従業員が将来の経営者を目指すうえで魅力となり得るような報酬水準を目指す
- Ⅲ. 株主・投資家等のステークホルダーに対し説明責任を果たすうえで、透明性、公正性及び合理性を担保する、適正な仕組みとする
取締役・監査役の報酬決定の方針・手続
取締役の報酬
報酬等の種類ごとの割合の決定方針
取締役の個人別の報酬等は、株主総会において決議された報酬限度額内で、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会が決定します。
取締役の報酬は次のとおり構成します。
| 構成 | 名称 | ||
|---|---|---|---|
| 非業績連動報酬 | 金銭報酬 | 基本報酬 | |
| 業績連動報酬（*1） | 短期 | 短期業績連動型金銭報酬（賞与） | |
| 株式/金銭選択型 | |||
| 中長期 | 株式報酬 | ||
| 株式固定型 | |||
非業績報酬と業績連動報酬の割合や、金銭報酬と株式報酬の割合については、毎期の業績達成度により変動するため定めておりませんが、非業績連動報酬：業績連動報酬＝1：2以上、株式報酬は報酬総額の10％以上を目安とする、業績連動性が高い設計方針としております。
（*1）非業務執行取締役（含む社外取締役）に対しては、各取締役に期待される役割等を勘案し、基本報酬（非業績連動）を設定し、業績連動報酬は設定しておりません。
基本報酬（基本固定給）
基本報酬は、「役員報酬規程」において各取締役の役職位に応じて定められた職責報酬（役職位固定）と、各取締役の実績及び業績その他各種要素を勘案して毎期改定される実績報酬（個人業績評価）で構成され、支給額は、指名・報酬委員会への諮問を経て取締役会が決定します。
業績連動型役員賞与（短期業績連動報酬）
役員賞与は、下表の評価指標に基づき、連結会計年度毎の最終成果である当期利益を重視しつつ、株価に表される企業価値等を取締役の評価に含めることで、事業計画達成による業績向上と企業価値向上へのインセンティブを高めるための短期業績連動報酬としております。なお、社外取締役は、業績連動型役員賞与の対象としておりません。
| 評価指標 | 実績（2024年3月期） |
|---|---|
| 連結当期利益 | 552億円 |
| 連結売上高成長率 | ＋8.5％ |
| 株価対日経平均パフォーマンス比 | △0.17％ |
| 期末時価総額 | 1兆2,603億円 |
| 連結営業利益率（8％～10％） | ＋5.2％ |
算定方法：実績に対し別途定めた賞与算出テーブルに基づき、支給額を算定しております。取扱いの詳細は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する「役員報酬規程」において定めております。
中長期業績連動 株式/金銭選択型報酬【新設】（※2025年3月期以降に適用）
中長期業績連動 株式/金銭選択型報酬は、2029年3月期達成の目標として掲げる、売上高2.5兆円・営業利益2,500億円の実現に向けた推進力として、設定します。支給する株式数（ポイント）又は金銭の額は、下表の項目を指標とする所定の各算出テーブルに基づき算出します。詳細は、取締役会が決定する「株式交付規程」及び「役員報酬規程」において定めます。
| 評価指標 | 狙いなど |
|---|---|
| EPS成長率15％達成 （直近過去3年平均） | 経営指標としているEPS成長率15％以上達成を、直近過去3年平均による評価指標として用いることによって、成長原資となる連結当期利益を継続的に稼ぎだす中長期視点の動機付けを強化するもの。同指標15％以上20％上限の範囲でその達成水準に応じて、株式あるいは金銭を交付する。 |
なお、この中長期業績連動 株式/金銭選択型報酬は、株式あるいは金銭を交付するものとします。ただし、当社の「取締役 自社株式保有ガイドライン」（*2）で求める水準の当社株式数を保有していない取締役については原則として株式による交付とします。
（*2）取締役 自社株式保有ガイドライン
業績連動型株式報酬（中長期連動株式報酬）（※2024年3月期まで適用）
業績連動型報酬は、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるための中長期業績連動報酬としております。下表の評価指標である連結当期利益及びESG（環境、社会、企業統治）等の非財務指標に関わる取り組み評価を含む個人貢献度に応じて付与するポイントの数に相当する当社株式を、取締役退任時に交付します。なお、社外取締役は業績連動型株式報酬の対象としておりません。
| 評価指標 | 実績（2024年3月期） |
|---|---|
| 連結当期利益 | 552億円 |
算定方法：連結当期利益の達成度に個人貢献度評価（ESG等の非財務指標に関わる取り組み評価を含む）を加味するポイント算出テーブルに基づき、支給する株式数（ポイント）を算定しております。取扱いの詳細は、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する「株式交付規程」において定めております。
中長期業績連動 株式固定型報酬【旧業績連動型株式報酬の変更】（※2025年3月期以降に適用）
中長期業績連動 株式固定型報酬は、連結当期利益の目標達成、経営指標であるROE達成及びSBT目標（*3）の実現に向けて、各評価指標の達成に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式を取締役退任時に交付します。取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。支給する株式数（ポイント）は、下表の各項目を指標とするポイント算出テーブルに基づき算出します。詳細は、取締役会が決定する「株式交付規程」において定めます。
| 評価指標 | 狙いなど |
|---|---|
| 連結当期利益 | 成長投資の原資として最重要の経営指標 |
| ROE15％達成 | 連結当期利益を中心とする現行制度において、中長期視点を補完しようとするもの。 |
| GHG（scope1～2） 前年比▲5％達成 | 当社が対外的なコミットメントとして掲げるSBT目標（*3）の実現に向けて、具体的な数値目標を設定するもの。 |
（*3）当社はパリ協定に基づくSBT（Science Based Targets：科学的知見と整合した温室効果ガスの削減目標）の目標として、GHG（scope1～2）（Greenhouse Gas：温室効果ガス）を2023年3月期比で42％削減することを公表しており、この目標の達成には前年比5％以上の削減を実現する必要があります。
監査役の報酬
毎月定額で支給する基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額内で監査役の協議により決定します。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
| 対象者 | 決議年月日 | 報酬区分 | 決議内容 | 決議時の員数 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 2017年6月29日 第71回定時株主総会 |
基本報酬 業績連動型役員賞与 |
年額15億円以内 | 取締役12名 |
| 社外取締役 | 2021年6月29日 第75回定時株主総会 |
基本報酬 | 上記取締役報酬額内で、年額7,000万円以内 | 社外取締役5名 |
| 取締役 （社外取締役を除く） |
2012年6月28日 第66回定時株主総会 |
ストック・ オプション |
上記取締役報酬額内で、 年額3,000万円以内 |
取締役8名 |
| 取締役 （業務執行取締役であるものに限る） |
2024年6月27日 第78回定時株主総会 |
業績連動型株式報酬 | 上記取締役報酬額とは別枠で、1事業年度あたり160,000ポイント以内 | 業務執行取締役7名 |
| 監査役 | 2007年6月28日 第61回定時株主総会 |
基本報酬 | 年額1億円以内 | 監査役5名 |
当事業年度（2024年3月期）における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容並びに指名・報酬委員会における手続の概要
当事業年度の指名・報酬委員会は、独立社外取締役4名、独立社外監査役1名及び代表取締役の1名の合計6名（委員長は独立社外取締役）で構成され、委員会の決議は、委員の過半数が出席し、出席委員の過半数をもって決することとしております。
当事業年度には、指名・報酬委員会を7回開催いたしました。役員報酬については、取締役の業績連動型報酬支給案、取締役の基本報酬改定案等を審議し、以下のとおり、取締役会に答申しました。
| 2023年5月11日開催の取締役会： | 業績連動型報酬支給を決定 |
|---|---|
| 2023年6月29日開催の取締役会： | 基本報酬を決定 |
また中長期の視点を補完し、さらに営業利益2,500億円の経営目標達成に向けた推進力として、中長期業績連動（金銭/株式）報酬を従来の制度に追加導入する役員報酬制度の一部改定について審議し、以下のとおり、取締役会に答申しました。
| 2024年3月27日開催の取締役会： | 役員報酬制度の一部改定を決定 |
|---|
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員数の推移（過去3年度）
| 役員報酬実績推移 | 単位 | 第76期（*） （21/4-22/3） | 第77期（*） （22/4-23/3） | 第78期（*） （23/4-24/3） | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 支給人数 | 人 | 13 | 13 | 13 | |
| 基本報酬 | 千円 | 289,805 | 274,478 | 340,509 | ||
| 業績連動型役員賞与 （引当金額） | 千円 | 467,500 | 567,452 | 373,412 | ||
| 業績連動型株式報酬 （引当金額） | 千円 | 70,000 | 60,000 | 35,000 | ||
| 合計 | 千円 | 827,305 | 901,930 | 748,921 | ||
| うち 社外取締役 | 支給人数 | 人 | 5 | 6 | 5 | |
| 基本報酬合計 | 千円 | 54,600 | 54,600 | 59,809 | ||
| 監査役 | 支給人数 | 人 | 4 | 4 | 6 | |
| 基本報酬合計 | 千円 | 48,800 | 49,845 | 51,285 | ||
| うち 社外監査役 | 支給人数 | 人 | 3 | 3 | 4 | |
| 基本報酬合計 | 千円 | 33,400 | 34,215 | 34,765 | ||
| 役員報酬総額 | 千円 | 876,105 | 951,775 | 800,207 | ||
（*注）
- 上記支給人数には、当該期の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役及び監査役の人数を含めております。
- 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
- 報酬等の額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額（2024年3月期実績）
| 氏名 | 報酬等の種類別の総額（千円） | 報酬等の総額 （千円） |
||
|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動型 役員賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
||
| 貝沼 由久 | 83,232 | 155,683 | 5,000 | 243,915 |
| 吉田 勝彦 | 51,466 | 66,360 | 5,000 | 122,826 |
自社株保有ガイドライン
当社は、取締役が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として「取締役自社株保有ガイドライン」を有しております。取締役は自社株を業績連動型株式報酬及び役員持株会を通じて取得します。保有目標株式数は別途ガイドラインに定めております。
関連資料
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