2024年

2024年8月2日

ミネベアミツミ株式会社

業績連動型株式報酬制度の継続に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 処分の概要

（1）処分期日	2024年8月20日
（2）処分する株式の種類及び数	当社普通株式245,400株
（3）処分価額	1株につき3,475円
（4）処分総額	852,765,000円
（5）処分予定先	三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））
（6）その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

2. 処分の目的及び理由

当社は、2020年5月8日付取締役会において、当社取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、また、2020年6月26日開催の第74回定時株主総会において承認決議されております。更に、当社は、2024年6月27日開催の第78回定時株主総会において、本制度の一部改定及び継続をご決議頂き、現在に至るまで本制度を継続しております。

本制度の概要につきましては、2024年5月10日付「役員報酬制度改定並びに取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部変更及び継続に関するお知らせ」をご参照ください。

本自己株式処分は、本制度導入のために設定済みである信託（以下「本信託」といいます。）の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。

処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定済みである株式交付規程に基づき、延長した信託期間中の当社取締役の役位及び構成推移等を勘案のうえ、取締役に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2024年3月31日現在の発行済株式総数427,080,606株に対し、0.06％（2024年3月31日現在の総議決権個数4,040,757個に対する割合0.06％。いずれも、小数点以下第3位を四捨五入）となります。

当社としましては、本制度は当社取締役の報酬と当社株式価値の連動性を明確にし、中長期的には当社の企業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者	当社
受託者	三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者	取締役のうち受益者要件を満たす者
信託管理人	当社及び当社役員から独立した第三者
議決権行使	信託の期間を通じて、本信託内の当社株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類	金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日	2020年7月13日
信託の期間	2020年7月13日～2027年7月末日（予定）
信託の目的	株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

3. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容

処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2024年8月1日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である3,475円といたしました。取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、取締役会決議日の直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。

当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近1ヵ月間（2024年7月2日～2024年8月1日）の終値平均3,592円（円未満切捨て）からの乖離率が-3.26％、直近3ヵ月間（2024年5月2日～2024年8月1日）の終値平均3,352円（円未満切捨て）からの乖離率が3.67％、あるいは直近6ヵ月間（2024年2月2日～2024年8月1日）の終値平均3,163円（円未満切捨て）からの乖離率が9.86％となっております（乖離率はいずれも小数点以下第3位を四捨五入）。

上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。

また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役全員（4名、うち3名は社外監査役）が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、処分予定先に特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。

4. 企業行動規範上の手続きに関する事項

本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

以上

会社名	ミネベアミツミ株式会社
代表者名	代表取締役　会長 CEO　貝沼由久（コード番号 6479 東証プライム）
問合せ先	執行役員　人事総務部門長　塩崎哲（Phone: 03-6758-6712）