コーポレートガバナンス

更新日： 2024年9月27日

体制

コーポレート・ガバナンス体制図

ガバナンス体制

① 取締役会	原則毎月1度の定時取締役会及び適宜開催する臨時取締役会において、12名の取締役（うち社外取締役4名）により迅速で戦略性の高い意思決定を行うとともに、経営の監督を行っております。また、国内外における当社グループ会社に関する経営上の重要事項等について、取締役会において適宜決議・報告を行っております。
② 指名・報酬委員会	取締役の候補者指名・報酬決定プロセスの透明性及び客観性の向上をはかるため、取締役会の諮問機関として設置しております。独立社外取締役を委員長とし、委員の半数以上を独立社外取締役としております。
③ 監査役会	原則毎月1度の定時監査役会及び適宜開催する臨時監査役会において、具体的な検討事項について十分に分析協議を行っております。また、四半期毎に代表取締役会長CEO及び社外取締役とそれぞれ意見交換会を開催しております。
④ 上席執行役員会議	代表取締役会長 CEOの諮問機関として位置付けております。原則毎月1度の定時上席執行役員会議及び適宜開催する臨時上席執行役員会議において、業務執行に関する協議を行っております。
⑤ 内部監査室	内部監査室は、グループ会社に定期的な監査を実施しております。内部監査の実施にあたっては、内部監査規程に従い、不適格又は不適切な業務処理の是正並びに業務の質及び効率の向上をはかっております。
⑥ 専門委員会	コンプライアンス、リスク管理、環境マネジメント、情報セキュリティ、品質マネジメント、特許等、適切な業務遂行上必要な特定事項に関しモニタリング又はガバナンスの実効性を高める目的で、委員会を設置しております。
⑦ 会計監査人	当社と会社法監査および金融商品取引法監査について監査契約を締結している有限責任あずさ監査法人が実施しております。なお、会計監査については、監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約等の内容や報酬額について監査役会の同意を求めております。

各機関の構成員（◎は議長又は委員長）

地位	氏名	取締役会	指名・報酬委員会	上席執行役員会議	監査役会
代表取締役会長（CEO）	貝沼　由久	◎	○	◎
代表取締役副会長	森部　茂	○		○
取締役社長執行役員（COO & CFO）	吉田　勝彦	○		○
取締役副社長執行役員	岩屋　良造	○		○
取締役専務執行役員	野根　茂	○		○
取締役専務執行役員	水間　聡	○		○
取締役常務執行役員	鈴木　克俊	○		○
取締役（非業務執行）	松岡　卓	○
社外取締役	宮崎　裕子	○	◎
社外取締役	松村　敦子	○	○
社外取締役	芳賀　裕子	○	○
社外取締役	片瀬　裕文	○	○
常勤監査役	塚越　眞弘				◎
常勤社外監査役	山本　博				○
社外監査役	柴崎　伸一郎		○		○
社外監査役	星野　慎				○
その他				○^※1

※1 上席執行役員会議は代表取締役及び業務執行取締役7名のほか、代表取締役会長　CEOの指名する専務執行役員、常務執行役員及び執行役員をもって構成しております。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は会社法上の機関として取締役会及び監査役会を設置しつつ、その機能を補完する任意機関として指名・報酬委員会及び上席執行役員会議等を設置しております。
社外取締役を含む取締役会が業務執行の監督と迅速で戦略性の高い経営判断を行うとともに、社外監査役を含む監査役が客観的・独立的な立場で取締役の職務執行を監査することにより、実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

取締役会における主な議題

経営戦略、M&A、中期事業計画、役員報酬、役員指名、組織変更、人事異動、設備投資、資金調達、リスク管理、コンプライアンス、次世代の人材育成、環境、再生エネルギー、実効性評価による課題

取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要の開示

取締役会がその役割を実効的に果たすため、取締役会全体が適切に機能しているか、取締役会の構成メンバーや議題、運営状況等を定期的に検証し、課題を抽出して問題点や強みを認識するため、取締役会実効性評価を重要なものと考えています。昨年度からの改善点の進捗を振り返るとともに、次年度に向けた重要課題を発掘し実効性を向上させることを目的とし、取締役・監査役全員に対して、書面アンケートによる自己評価を第三者も関与して毎年3月に実施しております。2023年度開催の取締役会については、5段階評価の評点合計が前年度に比べ向上し、課題事項も改善しているとの評価結果となり、第三者による客観的な意見も踏まえ、取締役会として、引き続き実効性に問題がない状況であることを確認しました。
2024年度については、アンケートおよび第三者意見を踏まえた運営面での改善事項の対応とともに、抽出された「議論すべきテーマ」として、中長期的な経営戦略（事業ドメインごとの経営戦略、事業ポートフォリオ戦略を含む）、サステナビリティ（女性活躍・働き方改革を含む）、およびリスク管理など、会社の基本的な方針・戦略に関する議論の更なる充実をはかることなどが課題となりました。引き続き、取締役会において課題を明確にし、フォローアップするPDCAのサイクルを回してゆくことで、継続的な改善を実施し、取締役会の実効性向上を目指してまいります。

2023年3月に実施した取締役会実効性評価に基づいた課題と取り組み実績

2024年3月に実施した取締役会実効性評価の結果、課題、および今年度の取り組み方針

社外取締役（社外監査役）のサポート体制

社外取締役に関するサポートは、基本的に取締役会事務局が担当しておりますが、必要に応じ関係部門が適切に対応しております。社外監査役に関しましては、常勤監査役とコンタクトを密にし、情報の共有に努めております。また、社外取締役・社外監査役には、取締役会の資料等を事前に配布するとともに必要な案件には事前説明等を行うことで、議案や報告事項の内容を可能な限り早くご理解いただけるよう努めております。
さらに、社外取締役、社外監査役には、当社の組織、業務、拠点等の情報収集ができるよう、海外を含めた主要拠点の視察や、拠点メンバーによる説明の機会を設けます。

監査役、会計監査人、内部監査室の連携状況

監査役会は、内部監査室と定期的な打合せを行い、内部監査の年間計画及びその目的等を聴取し意見を述べ、内部監査の結果報告を全て受けております。監査の実施にあたっては、監査の重点項目等を事前に協議し、必要に応じて内部監査に同行し立ち会っております。また、監査役会は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から、監査体制、監査計画、監査実施状況等の説明を受け、情報交換・意見交換等を行うとともに、国内事業所及びグループ会社における会計監査に同行もしくはリモート手段により、定期的に監査方法の相当性を確認しております。

各ガバナンス関連指標の推移

各機関	（各年度末基準）	単位	第76期（21/4-22/3）	第77期（22/4-23/3）	第78期（23/4-24/3）
取締役会	取締役数	人	12	11	12
	取締役兼執行役員数	人	7	6	7
	社外取締役数	人	5	5	5
	女性取締役数	人	2	3	3
	取締役平均年齢	歳	64.8	64.8	64.9
	取締役会開催数	回	13	16	12
	取締役会出席率	％	100	100	100
	社外取締役出席率	％	100	100	100
指名報酬委員会	指名報酬委員数	人	5	6	6
	社外委員数	人	4	5	5
	指名報酬委員平均年齢	歳	68.6	66.5	67.5
	指名報酬委員会開催数	回	7	6	7
	指名報酬委員会出席率	％	94.3	97.6	95.2
	社外委員出席率	％	100	100	100
監査役会	監査役数	人	4	4	4
	社外監査役数	人	3	3	3
	監査役平均年齢	歳	61.8	62.8	64.0
	監査役会開催数	回	16	14	15
	監査役会出席率	％	100	100	100
	社外監査役出席率	％	100	100	100

※上記数値は、各年度末基準。なお平均年齢は各年度末時点での満年齢で計算。